コーポレート・ガバナンスの体制

当社は監査役会設置会社であり、経営上の意思決定、執行および監督に関わる経営管理組織は次の通りです。

コーポレート・ガバナンス体制図

2022年7月1日現在

組織形態 監査役会設置会社
取締役の人数(内、社外取締役の人数) 8名(2名)
取締役の任期 1年
監査役の人数(内、社外監査役の人数) 4名(2名)
執行役員制度の採用
取締役会の任意諮問機関 指名・報酬委員会
会計監査人 有限責任監査法人トーマツ

指名・報酬委員会の設置

当社は、取締役、監査役の指名や取締役の報酬等に関する透明性・客観性等を高め、取締役会の監督機能を強化することを目的とし、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しています。
指名・報酬委員会は、取締役会の決議により選定された3名以上の取締役および監査役で構成し、その過半数を社外役員(社外取締役および社外監査役)としています。

指名・報酬委員会の構成

全委員 内訳
業務執行取締役 社外役員
社外取締役 社外監査役
6名 2名 2名 2名

取締役等の選任基準

当社グループを取り巻く経営環境を俯瞰し、迅速・果断に重要な経営課題に取り組み、成果をあげうる能力を有することに加え、経営理念の実現のため、透明・公正で迅速・果断な意思決定を支えるコーポレート・ガバナンス体制の構築に尽力できる者を指名します。

社外取締役の選任基準

当社との間に社外役員としての関係以外に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者として、当社の業務執行から独立した客観的かつ専門的立場から、取締役の意思決定と職務執行を監督する役割を十分に果たすとともに、自らの知見に基づき、当社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から、的確な助言を期待できる者を指名します。

氏名 当該社外取締役を選任している理由
広瀬 晴子
(独立役員)
社外取締役 広瀬晴子氏は、国際連合システムの人事、財務、工業開発などの国際的業務に長年携わり、また世界的に活躍する人材を育成する活動にも尽力されています。当社の業務執行から独立した客観的かつ専門的立場から取締役の意思決定と職務執行を監督する役割を十分に果たすとともに、当社取締役会の機能の実効性確保や女性の活躍促進をはじめとする、多様な人材が適材適所で活躍できるグループ環境の構築に向け、有益な助言を期待しています。
中久保 満昭
(独立役員)
社外取締役 中久保満昭氏は、弁護士として、主に役員の責任に関する係争、著作権法関連業務、不正競争防止法関連業務、不動産関連業務などの分野で活躍しています。また、同氏は、2015年6月から当社の社外監査役を務め、主に労務問題、国内外の法規制、コンプライアンス、コーポレート・ガバナンス等に関する有益な提言等を行なっています。これらの経験や実績を活かすことにより、当社の経営に対して指導・助言を行なうことができ、併せて客観的かつ独立した公正な立場に立って、経営の監督する役割を十分に果たされるものと期待しています。

独立社外取締役の独立性判断基準

当社は、独立社外取締役の独立性判断基準として、東京証券取引所が定める独立性基準を採用します。本基準の解釈・適用にあたっては、当社の業務執行から独立した客観的かつ専門的立場から取締役の意思決定と職務執行を監督する役割を十分に果たすことを可能にするため、当社との間に社外取締役としての関係以外に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係がなく、株主と利益背反が生じるおそれがないか否かを実質的に判断します。

監査役の選任基準

業務監査・会計監査の役割を果たすことに加え、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会において適切に意見を述べることのできる者を指名します。また、監査役のうち最低1名は財務・会計に関する適切な知見を有している者とします。

社外監査役の選任理由

当社との間に社外役員としての関係以外に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係がなく、一般株主と 利益相反が生じるおそれのない者として、当社の業務執行から独立した客観的かつ専門的立場から、取締役の意思決定と職務執行を監査する役割を十分に果たすとともに、幅広い知見に基づき経営戦略のリスクの指摘・助言を期待できる者を指名します。

氏名 当該社外監査役を選任している理由
福田 順子
(独立役員)
社外監査役 福田順子氏は、経営学、マーケティングおよび流通論を専門とし、城西国際大学において長く教育・研究に携わり、また、環境保全・地域振興を推進する各種団体の要職を務めるなど、経営・ESGに関して豊富な専門知識と経験を有しています。これらの経験や実績から、客観的かつ独立した公正な立場に立って、取締役の職務執行の監査を適切に遂行する役割を十分に果たされるものと期待しています。
小笠原 直
(独立役員)
社外監査役 小笠原直氏は、公認会計士として財務および会計に関する高度な専門知識と上場企業の監査やM&A支援などの豊富な経験を有しています。これらの知識や経験を活かすことにより、客観的かつ独立した公正な立場に立って、取締役の職務執行の監査を適切に遂行することを期待しています。

取締役・監査役のトレーニング方針

当社は、取締役および監査役に求められる責務を適切に果たすため、その役割・責務に必要な知識の習得を支援します。新任役員は、適宜、役員としての基礎的な知識を習得・更新するために所定の研修を受講し、重任の役員は、経営戦略、財務、会計、人事、組織等に関わる所定の研修を受講します。また、年に数回開催する執行役員を含む全役員が参加する執行役員会において、当社の経営、業務執行に関係する会計制度、人事制度、コンプライアンス、インサイダー取引等の制度に関する研修や経営戦略、経営計画に係る研修を実施します。

役員報酬

取締役の報酬について、持続的な企業価値の向上を目指す取締役の職責の対価として適切な報酬となるよう、会社業績のほか職務の内容・執行状況を総合的に勘案し、決定しています。本方針に基づき策定した支給基準を指名・報酬委員会に諮問し、答申を受けます。それぞれの取締役の報酬の額の決定は、取締役会で代表取締役社長に委任することが決議されることを条件として、代表取締役社長が上記の支給基準等に基づき、個々の実績等を公正に評価し決定しています。

買収防衛のための取り組み

当社では、買収防衛策は導入していません。
当社の支配形態は、企業価値の向上と株主共同の利益を確保するため、株式市場における自由かつ公正な取引を通じて構成される株主の意思に基づき決定されるものとします。