コーポレート・ガバナンスの体制

当社は監査役会設置会社であり、経営上の意思決定、執行および監督に関わる経営管理組織は次の通りです。

コーポレート・ガバナンス体制図

2024年4月1日現在

組織形態 監査役会設置会社
取締役の人数（内、社外取締役の人数） 9名（3名）
取締役の任期 1年
監査役の人数（内、社外監査役の人数） 4名（2名）
執行役員制度の採用 有
取締役会の任意諮問機関 指名・報酬委員会
会計監査人 有限責任監査法人トーマツ

指名・報酬委員会の設置

当社は、取締役、監査役の指名や取締役の報酬等に関する透明性・客観性等を高め、取締役会の監督機能を強化することを目的とし、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しています。
指名・報酬委員会は、取締役会の決議により選定された３名以上の取締役および監査役で構成し、その過半数を社外役員（社外取締役および社外監査役）としています。

指名・報酬委員会の構成

全委員 内訳
業務執行取締役 社外役員
社外取締役 社外監査役
6名 1名 3名 2名

取締役等の選任基準

当社グループを取り巻く経営環境を俯瞰し、迅速・果断に重要な経営課題に取り組み、成果をあげうる能力を有することに加え、経営理念の実現のため、透明・公正で迅速・果断な意思決定を支えるコーポレート・ガバナンス体制の構築に尽力できる者を指名します。

社外取締役の選任基準

当社との間に社外役員としての関係以外に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者として、当社の業務執行から独立した客観的かつ専門的立場から、取締役の意思決定と職務執行を監督する役割を十分に果たすとともに、自らの知見に基づき、当社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から、的確な助言を期待できる者を指名します。

氏名 当該社外取締役を選任している理由
広瀬　晴子
（独立役員）		 国際連合システムにおいて人事、工業開発の分野で功績を残すなど、豊富な国際経験や人材育成に関する 高い見識を有しており、客観的かつ独立した公正な立場から経営の監督を行うことを期待しています。
中久保　満昭
（独立役員）		 弁護士として高度な専門知識を有しており、役員の責任に関する係争などを中心に企業法務の分野で活躍 しており、客観的かつ独立した公正な立場から経営の監督を行うことを期待しています。
福田　順子
（独立役員）		 経営学、マーケティングおよび流通論を専門とし、大学教授および環境保全・地域振興を推進する各種団体の要職を務めるなど、企業経営とESGに関する豊富な専門知識と経験を有しており、客観的かつ独立した公正な立場から経営の監督を行うことを期待しています。

独立社外取締役の独立性判断基準

当社は、独立社外取締役の独立性判断基準として、東京証券取引所が定める独立性基準を採用します。本基準の解釈・適用にあたっては、当社の業務執行から独立した客観的かつ専門的立場から取締役の意思決定と職務執行を監督する役割を十分に果たすことを可能にするため、当社との間に社外取締役としての関係以外に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係がなく、株主と利益背反が生じるおそれがないか否かを実質的に判断します。

監査役の選任基準

業務監査・会計監査の役割を果たすことに加え、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会において適切に意見を述べることのできる者を指名します。また、監査役のうち最低1名は財務・会計に関する適切な知見を有している者とします。

社外監査役の選任理由

当社との間に社外役員としての関係以外に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係がなく、一般株主と　利益相反が生じるおそれのない者として、当社の業務執行から独立した客観的かつ専門的立場から、取締役の意思決定と職務執行を監査する役割を十分に果たすとともに、幅広い知見に基づき経営戦略のリスクの指摘・助言を期待できる者を指名します。

氏名 当該社外監査役を選任している理由
小笠原　直
（独立役員）		 公認会計士として財務および会計に関する高度な専門知識と上場企業の監査やM&A支援などの豊富な経 験を有しており、客観的かつ独立した公正な立場に立って、取締役の職務執行の監査が行われることを期待しています。
仲谷　栄一郎
（独立役員）		 弁護士として高度な専門知識と国内外の企業の様々な分野の法律問題への対応をはじめ、国際税務の専門家として豊富な経験を有しており、客観的かつ独立した公正な立場に立って、取締役の職務執行の監査が行われることを期待しています。

取締役・監査役のトレーニング方針

当社は、取締役および監査役に求められる責務を適切に果たすため、その役割・責務に必要な知識の習得を支援します。新任役員は、適宜、役員としての基礎的な知識を習得・更新するために所定の研修を受講し、重任の役員は、経営戦略、財務、会計、人事、組織等に関わる所定の研修を受講します。また、年に数回開催する執行役員を含む全役員が参加する執行役員会において、当社の経営、業務執行に関係する会計制度、人事制度、コンプライアンス、インサイダー取引等の制度に関する研修や経営戦略、経営計画に係る研修を実施します。

役員報酬

当社は、取締役の報酬等が当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する健全なインセンティブとして機能するよう、金銭報酬と株式報酬（非金銭報酬）の割合を適正なもの に定めます。堅実な業績の積み上げが当社グループの持続的な成 長と企業価値の向上につながるものと考えており、取締役の 報酬は、単年度ごとの業績に責任を果たせることを目的とし て、その対価として適切な報酬となるよう、単年度の会社業 績のほか、取締役の役位、職務の内容・執行状況、貢献度を 総合的に勘案し決定します。上記方針に基づき策定した支給基準および取締役の個人別 の報酬等を、過半数が独立社外役員で構成される指名・報酬 委員会に諮問し、その妥当性についての答申を受けたうえで、取締役会で代表取締役社長に委任することが決議される ことを条件として、代表取締役社長が上記の支給基準等に基 づき、個々の実績等を公正に評価し決定しています。なお、株式報酬（譲渡制限付株式報酬）制度においては、対象取締役が 法令、社内規則に違反する等の行為を行い、本割当株式の無 償取得が相当と取締役会が認めた場合、本割当株式を無償で 取得できる制度としています。

買収防衛のための取り組み

当社では、買収防衛策は導入していません。
当社の支配形態は、企業価値の向上と株主共同の利益を確保するため、株式市場における自由かつ公正な取引を通じて構成される株主の意思に基づき決定されるものとします。